Neuerungen im GmbH-Recht per 1. Januar 2008
Am 1. Januar 2008 ist das revidierte Obligationenrecht (OR) in Kraft getreten. Die Neuerungen beziehen sich auf das Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH-Recht) und auf das Revisionsrecht. Hinzu kommen Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht.
Die Neuerungen im GmbH-Recht bezwecken, die GmbH konsequent als personenbezogene Kapitalgesellschaft auszugestalten. Mängel im seit 1936 unverändert geltenden Recht sollen beseitigt und das Gesetz soll aktualisiert werden. Die Neuerungen sollen die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verbessern.
Neu ist die Gründung einer GmbH durch eine einzige Gründerin oder einen einzigen Gründer (bisher: mindestens zwei Gründerinnen oder Gründer) möglich.
Das Mindeststammkapital von CHF 20'000 bleibt unverändert, die Obergrenze von CHF 2 Mio. entfällt. Neu muss das Stammkapital anlässlich der Gründung zu 100 % (bisher: 50 %) liberiert werden. Gesellschaften, deren Stammkapital nicht voll liberiert ist, müssen dies bis spätestens am 31. Dezember 2009 nachholen.
Der minimale Nennwert der einzelnen Stammanteile beträgt neu CHF 100 (bisher: CHF 1'000). Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter kann neu auch mehrere Stammanteile besitzen. Zur Übertragung von Stammanteilen genügt neu ein schriftlicher (bisher: öffentlich beurkundeter) Übertragungsvertrag.
Neu ist die Wahl einer unabhängigen Revisionsstelle auch für die GmbH zwingend. Der Verzicht auf eine Revisionsstelle ist jedoch zulässig, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter dem Verzicht zustimmen. Ein Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Geschäftsjahre. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter hat jedoch das Recht, bis spätestens zehn Tage vor der Gesellschafterversammlung eine eingeschränkte Revision für das abgeschlossene Geschäftsjahr zu verlangen. Das neue Recht gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2008 oder später beginnen.
Neu gilt eine Firmengebrauchspflicht im Geschäftsverkehr: In der Korrespondenz, auf Bestellscheinen und Rechnungen sowie in Bekanntmachungen muss die im Handelsregister eingetragene Firma vollständig und unverändert angegeben werden. Zusätzlich können Kurzbezeichnungen, Logos, Geschäftsbezeichnungen, Enseignes und ähnliche Angaben verwendet werden.
Die Anpassungsfrist an das neue Recht läuft bis am 31. Dezember 2009. Insbesondere wegen der neu eingeführten Revisionspflicht werden die Statuten zahlreicher Gesellschaften mit beschränkter Haftung dem neuen Recht anzupassen sein. Nach wie vor muss jeder Beschluss der Gesellschafterversammlung über eine Änderung der Statuten öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.
